战国初期，魏国到魏文侯这一代，励精图治，任用李悝、吴起进行政治经济以及军事方面的改革，颇具成效，使魏国成为战国初期的强国。
但是强大也引起了其他诸侯国的戒备与敌视。公元前354年，赵国攻打魏国的保护国卫国并夺取其土地，魏国感到危机于是联合卫、宋，命庞涓为大将率军反攻赵国，直接将赵国国都邯郸包围起来。
魏文侯但此举并未能缓解魏国被围攻的风险，因为一旁虎视眈眈的秦国趁魏国国内空虚，突然发兵夺取了魏国的河西少梁之地，此举让魏国的位置更加危险了起来。
同时国都被包围起来的赵国一面发挥祖传技能闭门死守，另一方面派人前往齐国，希望齐威王能出兵援救赵国。
齐威王召集群臣商议，美男子邹忌反对出兵，而段干朋则建议延迟出兵，采取兵分两路的策略，即用小股兵力进攻魏国的襄陵，一来牵制、疲劳魏军，二来向赵国表示救赵的意图。
同时主力军队在国内待命，等到魏军攻破邯郸之时再出击攻打庞涓的军队，以期达到削弱赵、魏两国的目的。
在赵魏相持了一年多以后，赵都邯郸被攻破，齐威王任命田忌为将，孙膑为军师，率八万大军前往邯郸救赵。
孙膑初到赵国，田忌准备直接与庞涓开战，但孙膑设计先攻魏国平陵，造成齐军无能的假象，随后又大军逼近魏都大梁，迫使庞涓率主力回国救都，这就是历史上著名的围魏救赵。
桂陵之战示意图但是桂陵之战后，各国的形势并未发生太大的变化。首先，桂陵之战虽生擒了庞涓，但是魏军主力基本未受太大损失，尤其是魏国的精锐魏武卒，依然保存得十分完整。
其次，赵国国都邯郸依然在魏国手中，齐国并未能成功进攻大梁，也没能夺回邯郸。
于是到了公元前352年，实力依旧强劲的魏国联合韩国，进攻包围襄陵城的齐军，齐军大败，齐威王收兵回国，请楚国将军景舍出面调停。
同时秦国再次进攻魏国，魏也无力再与齐国追究，于是顺水推舟与齐国签订了合约。于前351年归还邯郸，齐国也将庞涓放回魏国，自此桂陵之战前后的风波到此结束。
但这并不代表着齐、魏两国冲突的结束，之后不久，规模更大的马陵之战，才是两家冲突达到的最顶峰时期。
战国车战总的来说，对于魏国，导致桂陵之战爆发并最终失利的原因，笔者认为有以下几个方面：
1.魏文侯改革后魏国国力极大地增强，尤其是阴晋之战中，吴起率领的五万魏武卒大破五十万秦军，此时的魏国，过于锋芒毕露，于是被各诸侯国惦记上，成为了被枪打的“出头鸟”。
2.四处树敌、并操之过急，未安抚好邻近的国家、安稳好大后方，便急急地出兵伐赵；
3.过于执着于拿下邯郸，大军长时间离开本国，导致国内空虚，被秦国、齐国一进攻，国内就产生了危机。
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